Ministero della Giustizia

Commissione Rovelli - per la revisione sistematica del diritto commerciale (13 aprile 1999) - Relazione e articolato in materia di revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone (Allegato 2 alla Relazione generale)

ALLEGATO 2

Sommario:
Relazione
Articolato

Relazione allo schema di disegno di legge per la revisione delle disposizioni generali sulle società e per la riforma delle società di persone
 

1. L'esigenza di interventi legislativi in materia di disciplina delle strutture organizzative dedicate all'esercizio di attività economiche è avvertita con viva intensità non solo in relazione agli obiettivi di apertura a nuove forme del mercato finanziario, ma anche in relazione ad ogni altro livello sul quale si pongono le condizioni idonee ad un moderno e adeguato sviluppo economico e sociale del Paese.
   Nell'ambito di queste esigenze si colloca l'obiettivo di agevolare l'utilizzo di strutture collettive che, per un verso, siano aperte all'accesso delle imprese al pubblico risparmio e, per altro verso, siano sufficientemente snelle in modo da realizzare le migliori condizioni di competitività in un mercato variegato a livello nazionale e certamente più articolato in una prospettiva che sia rivolta oltre i confini segnati dai mercati tradizionali.
   L'intervento legislativo, realizzato dal decreto n. 58 del 1998 contenente il testo unico della finanza, in materia di strumenti finanziari atti al reperimento di risorse finanziarie nell'ambito dell'indistinto mercato del risparmio, è emblematico nel senso che quelle esigenze siano state reputate realizzabili mediante - anche - interventi sulla struttura delle imprese aperte al mercato finanziario.
   L'obiettivo di agevolare l'accesso al mercato mediante la elaborazione di strumenti normativi idonei a conferire snellezza ed agibilità operativa a strutture non caratterizzate da vocazione aperta a risorse finanziarie esterne al governo diretto dell'impresa, è inoltre sotteso alle iniziative legislative concretizzatesi nello schema di disegno di legge elaborato dalla "Commissione Mirone", e nel concomitante disegno di legge d'iniziativa parlamentare dei deputati Veltroni ed altri, entrambi miranti in vario modo, e con caratteristiche proprie, alla elaborazione di strumenti disciplinari che abbiano per oggetto strutture collettive chiuse, quali la società per azioni semplificata e la società a responsabilità limitata, dotate di ampi spazi di disciplina affidati all'autonomia statutaria.
   L'evoluzione degli strumenti normativi, che è in corso di realizzazione nelle forme che la sovranità del Parlamento riterrà di esprimere, non può non implicare l'opportunità di interventi a livello di strutture collettive dotate dell'attitudine a valorizzare le caratteristiche personali dei soci, e di interventi miranti alla enucleazione di una disciplina comune a tutte le strutture collettive poste dal legislatore.
   Sotto il primo profilo occorre prendere atto dell'indirizzo mirante a considerare le esigenze di snellezza delle strutture imprenditoriali collettive. Deve osservarsi che questo indirizzo si colloca in una linea di pensiero secondo la quale la liberalizzazione delle strutture imprenditoriali sarebbe di per sé un "valore" suscettibile di incentivare lo sviluppo economico.
   Ma, pur limitandosi a prendere atto di questo indirizzo, sembra fuori dubbio che esso debba essere contemperato, da un lato, con l'esigenza di certezza delle situazioni giuridiche e, dall'altro, con quella di un'equa disciplina dell'assetto degli interessi coinvolti.
   È in questo contemperamento di interessi che è corretto individuare gli strumenti idonei a gestire la concorrenza fra gli ordinamenti, secondo una ricorrente espressione verbale.
   Ciò premesso, si conferma innanzi tutto che l'esigenza di semplificazione di strutture societarie capitalistiche si giustifica in un contesto nel quale strutture personalistiche esistenti non abbiano l'attitudine prossima ad essere utilizzate per realizzare gli obiettivi di snellezza segnalati. D'altro canto, questo processo di semplificazione può essere condotto a condizione di creare adeguati bilanciamenti rispetto alle concomitanti esigenze di certezza dell'identità dei soggetti operatori e della tutela dei soggetti terzi.
   Sulla base di questi rilievi occorre verificare con attenzione l'affermazione secondo la quale nuovi spazi di autonomia statutaria resterebbero confinati ai rapporti tra i soci e non sarebbero invasivi della tutela dei terzi: ciò, non senza considerare che gli stessi rapporti tra i soci devono essere dal legislatore preservati dalla esposizione al rischio di prevaricazioni, non solo nell'ambito della compagine sociale ma anche nei rapporti con i terzi dotati di potere contrattuale di differente incisività.
   Lo scenario delle innovazioni in corso di elaborazione in materia di strutture collettive per l'esercizio di attività economiche si rappresenta come un triangolo scaleno ai cui vertici non simmetricamente si collocano la formulazione di una società per azioni semplificata e di una società a responsabilità limitata profondamente innovabile dagli operatori e la perdurante presenza delle società di persone, tali definite da una accreditata nomenclatura.
   Per limitare l'osservazione agli angoli contigui conviene osservare che una società a responsabilità limitata, che si ipotizza strutturata sullo schema classico della limitatezza della responsabilità dei soci, ma dotati di spazi di autonomia statutaria sia nella fase formativa sia nell'organizzazione, lascia spazio vitale ad un bilanciamento fra ridotta tutela della formazione e della conservazione del patrimonio sociale e tutela generalizzata dei creditori. E' fuori dubbio, infatti, che ridurre la prima tutela senza l'inderogabilità della responsabilità personale dei protagonisti della vicenda economica ha il significato, in termini di analisi economica del diritto, di differenziazione di classi di creditori in riferimento sia ai rapporti di acquisizione delle risorse sia ai rapporti di sbocco nel mercato, sul presupposto realistico che i creditori forti acquisiranno le garanzie personali e reali messe a disposizione dai soci, mentre i creditori deboli saranno esclusi sia da una tutela sociale sia da una tutela individuale dei soci.
   Si colloca quindi in uno spazio di equità di regolamento degli interessi, una società di persone rinnovata, che rechi in sé tutti i possibili spazi di autonomia statutaria pur tuttavia bilanciati da una indistinta responsabilizzazione dei protagonisti economici.
    
2. La diversificazione dei tipi di società di persone merita una riflessione di carattere preliminare. Ed infatti, la individuazione di un tipo societario esclusivamente destinato alle attività non commerciali, e cioè essenzialmente alle attività agricole, conduceva alla individuazione della struttura base del fenomeno societario in un tipo - la società semplice - scarsamente utilizzato nella pratica e non necessario per il raggiungimento delle finalità di tutela dell'impresa agricola, le quali non riguardano naturalmente i compiti di questa commissione.
   Si è pertanto razionalizzata questa distonia, eliminando la società semplice, ampliando il novero delle previsioni di generale applicabilità per tutti i tipi di società e configurando come struttura societaria elementare la società in nome collettivo, che diviene così strumento utile per l'esercizio di ogni attività, sia essa commerciale o non commerciale.
   Tale eliminazione non incide tuttavia sulla garanzia dell'imprenditore collettivo agricolo (o non commerciale che dir si voglia) di non essere coinvolto nell'applicazione degli statuti dell'imprenditore commerciale. Di qui la necessità, sopprimendo la società semplice, di aggiungere alle cause di scioglimento, la dichiarazione di fallimento per la società in nome collettivo, salvo che eserciti attività non commerciale. Sembra opportuno chiarire che quel riferimento all'attività non commerciale deve essere un riferimento fattuale, senza che si possa dare credito alla possibilità di riferire l'attività all'oggetto statutario, in omaggio ad una visione teleologica, invece che all'attività di fatto esercitata.
   Del resto la disciplina delle imprese è disciplina di attività e, dunque, non può essere condizionata da un'enunciazione di carattere generale e programmatica inserita nello statuto. Riferendo la salvezza all'esercizio in concreto di attività non commerciale si salva la non fallibilità della società che, qualunque forma e tipo abbia, esercita di fatto un'attività agricola.
    
3. Ponendo mano alla definizione, secondo la rubrica attuale del contratto di società, si è sostituita la parola "persone" con la parola "parti", per più di un motivo, non solo di carattere sistematico, di adeguamento al lessico della disciplina del contratto in generale: basti pensare, tra tutti, alla previsione della partecipazione alla società di persone anche di persone giuridiche. Questo concetto si è voluto precisare, introducendo nel testo dell'articolato, le diverse indicazioni che devono essere introdotte nell'atto costitutivo in presenza di un socio che non sia una persona fisica e la possibilità, a certe condizioni, per il socio persona giuridica di amministrare la società, sul modello della disciplina introdotta per il GEIE dal d. lgs. n. 240 del 1991.
4. Sempre avuto riguardo alla definizione della società, si è posto il problema di recepire oppure no quegli orientamenti, che sono il risultato di sforzi consistenti nella dottrina commercialistica, intesi a collegare la struttura societaria, e l'utilizzo di questa, a scopi che non siano necessariamente di tipo lucrativo. E' inutile ripercorrere la strada già intrapresa dalla dottrina commercialistica sul "tramonto dello scopo lucrativo". Certo è però che, anche indipendentemente dalla configurabilità della società che non persegue uno scopo di lucro, la legge del '56 sulle partecipazioni statali fu il primo segnale a livello normativo.
   Bisogna comunque darsi carico della circostanza che lo strumento societario viene utilizzato anche per scopi mutualistici e per scopi consortili. E allora viene fuori l'esigenza di far uscire dalla enunciazione angusta dello scopo lucrativo la definizione di società, per renderla comprensiva anche della possibilità di vantaggi patrimoniali per i soci, che non consistano soltanto nel lucro. Di qui la precisazione che l'attività economica ha lo scopo di dividere gli utili o di attribuire ai soci altro vantaggio patrimoniale: si allude, appunto, non solo alla società senza scopo di lucro, ma anche alla società cooperativa e alla società con struttura consortile, che non è altro che la cooperativa degli imprenditori. Si è pensato, poi, di precisare che, se è vero che la definizione muove dal contratto di società, la società può essere costituita, nei casi previsti dalla legge, con atto unilaterale. Fin qui l'operazione di ortopedia sull'unico attuale comma dell'art. 2247.
   In relazione al risultato di questa operazione di ortopedia è parso possibile tornare alla vecchia rubrica dell'articolo 2247, che si intitolava "Nozione", dovendo essere evidentemente qui inteso il riferimento anche alla società che non nasce da contratto.
    
5. L'idea di enunciare, in modo sacramentale, la necessità di osservare anche nei rapporti sociali le regole della correttezza è sembrata non avere oppositori. In effetti tanti problemi della patologia del funzionamento delle società vengono affrontati male o in modo non soddisfacente dalla giurisprudenza che, salvo in qualche caso, non ha fatto il passo di ritenere applicabili anche nei rapporti associativi le regole della correttezza e della buona fede. E' chiaro il riferimento all'abuso della maggioranza; all'abuso della minoranza; alla figura dell'eccesso di potere che è un'invenzione giurisprudenziale giustificata dalla circostanza che occorre rendere giustizia in certi casi di uso patologico del voto in assemblea; alle irregolarità del procedimento assembleare: si fa riferimento, ad esempio, alla norma sulla convocazione dell'assemblea della s.r.l. con raccomandata spedita almeno otto giorni prima. Evidentemente nel '42 l'affidamento che le poste davano era diverso da quello che danno adesso. Anche questo problema, applicando la regola della correttezza, potrebbe trovare in giurisprudenza una soluzione più soddisfacente.
   Inoltre si è qualificata l'applicazione del principio di correttezza, specificandone la rilevanza "nei rapporti relativi alla società", per comprendere anche ipotesi nelle quali il conflitto si verifica tra un soggetto che è socio e un soggetto che non è, o non è ancora, socio. Ci si riferisce al problema al quale ci si rifiuta per lo più di dare una risposta quando, nella cessione di partecipazioni sociali, la situazione patrimoniale dichiarata della società non corrisponde a quella effettiva, a meno che non si sia assunta contrattualmente una garanzia ad hoc. Gli sforzi per superare il formalismo nel rilevare che le azioni sono un bene di secondo grado e, quindi, non è possibile riferire all'azione una tutela di garanzia rispetto al patrimonio sociale che è di un soggetto terzo, inducono a porre rimedio a queste situazioni usando la locuzione "rapporti relativi alla società".
    
6. Il rispetto di fondamentali esigenze di serietà imprenditoriale e di informazione dei terzi, alla luce dell'attuazione del registro delle imprese, ha condotto ad attribuire un ruolo ancor più rilevante all'adempimento degli oneri pubblicitari già previsti nell'attuale disciplina. Ciò, anche alla luce della introduzione della possibilità di partecipazione di società di capitali in società di persone, consentendosi così l'accesso per i soci della società partecipante e per i terzi alle necessarie informazioni relative alla società partecipata.
   Nella stessa logica si colloca un più acuito disfavore per le società non registrate, con la introduzione di più articolati oneri pubblicitari, quale, tra gli altri, la previsione del deposito del bilancio di esercizio nel registro delle imprese.
   A questi oneri corrispondono però notevoli benefici per le società che invece correttamente adempiono gli obblighi pubblicitari prescritti. In particolare, si è colta in questa sede l'occasione per arginare taluni orientamenti assai restrittivi in tema di applicazione alle società della disciplina dell'imprenditore cessato e dell'imprenditore defunto, puntualizzando le modalità di applicazione di queste previsioni alle società personali, con peculiare collegamento alla iscrizione degli eventi determinanti la cessazione del rapporto.
    
7. Si è ritenuto di prendere posizione sul problema della distinta soggettività della società non con una norma apposita, bensì mediante previsioni introdotte nelle singole norme che regolamentano il riferimento di diritti ed obblighi alla società, come ad esempio nel caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, laddove si è prescritto che è la società tenuta a procedere al pagamento.
    
8. Procedendo poi nell'esame delle singole norme, si è innanzitutto ritenuto opportuno specificare che anche le persone fisiche coniugate possono partecipare a società di qualsiasi tipo, sottintendendo che in tale caso si applicano agli atti amministrativi le regole dettate per il tipo societario prescelto. Più in particolare, si eliminano così i dubbi che le norme relative all'amministrazione dei beni rientranti nella comunione legale, inderogabili rispetto ad eventuali deroghe pattizie incidenti sull'ambito della comunione stessa (art. 210, terzo comma, c.c.) debbano sovrapporsi alla disciplina societaria, che quindi rimane quella ordinaria, sia che la società sia costituita soltanto tra i coniugi, sia che ad essa partecipino, oltre ad uno o ad ambedue i coniugi, anche uno o più terzi.
    
9. Nell'ambito delle disposizioni generali era necessario prendere posizione su un problema di carattere sistematico, in riferimento all'articolo 2248, che si intitolava "Comunione a scopo di godimento". Rispondendo alla logica produttivistica delle attività economiche che ispirò il legislatore del '42, la norma stabilisce che alla comunione al solo scopo di godimento si applichi la disciplina del libro III. Anche se si rinnegasse quella premessa, che cioè la logica ispiratrice sia quella indicata, è sembrato che la norma dovesse addirittura essere formulata in maniera ancor più rigida, per un'altra ragione: per il fatto che essa stabilisce, in sostanza, che non si può dedicare un patrimonio al mero scopo di godimento. In sostanza la norma serve ad arginare la sottrazione di patrimoni alla garanzia generale dei creditori, non ritenendosi meritevole di tutela l'esigenza di riservare certi beni solo ai creditori che la gestione di quel bene determina. In altri termini l'autonomia patrimoniale è sembrata perniciosa nelle situazioni a scopo di godimento: da qui la nuova formulazione di tale norma.
   Correlativamente, si è tenuto conto di una possibilità, già contenuta nel vecchio progetto De Gregorio, di prevedere tra le cause di scioglimento della società la inattività. Il mancato svolgimento di un'attività economica da parte della società per un certo periodo di tempo costituisce così causa di scioglimento; si è, peraltro, blindato questo scioglimento, attribuendo, così come in qualsivoglia ipotesi di scioglimento, al pubblico ministero il potere di chiedere al presidente del tribunale la nomina dei liquidatori. In tal modo, il così detto cerchio si chiude, perché il liquidatore o ha mezzi per liquidare la società oppure non né ha e chiederebbe il fallimento della società di cui egli è il legale rappresentante, sfoltendo gli uffici del registro delle imprese in maniera molto consistente.
    
10. Allo scopo di evitare equivoci nel coordinamento della disciplina della partecipazione di un incapace alla società in nome collettivo in dipendenza dell'attività esercitata dalla società, si è espressamente prevista la generale necessaria osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 371, 397, 424 e 425.
     
11. Il ruolo delle società di persone deve trovare quale suo elemento caratterizzante, in uno al contenimento dei costi, la snellezza nella articolazione, in confronto alla quale si sacrificano i margini di manovra finanziaria e la limitazione della responsabilità.
    In quest'ottica è sembrato necessario conferire una maggiore autonomia al contratto, prevedendo un più ampio novero di previsioni che possono trovare una disciplina negoziale più consona agli interessi delle parti, tenendo comunque fermi alcuni necessari requisiti fondamentali.
    Con questa chiave di lettura è possibile considerare talune previsioni, quali quelle relative alle modificazioni dell'atto costitutivo, alla nomina e revoca degli amministratori, con la possibilità - quantomeno avuto riguardo alla società in nome collettivo - di un amministratore estraneo, alla nomina dei liquidatori.
     
12. Allo scopo di dirimere i dubbi e le problematiche applicative relative al possibile silenzio dell'atto costitutivo circa i conferimenti dovuti e la determinazione della parte spettante al socio d'opera negli utili e nelle perdite si sono introdotte apposite previsioni residuali che individuano nel denaro l'entità conferibile e nella media dei valori dei conferimenti degli altri soci la parte spettante al socio d'opera.
    Questa stessa esigenza ha condotto a precisare il tipo di indicazioni relative ai conferimenti che deve contenere l'atto costitutivo. Resta comunque confermata la libera conferibilità di ogni entità utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
     
13. Sempre avuto riguardo ai contrasti giurisprudenziali in tema di conferimenti, è stato ritenuto opportuno risolvere positivamente la problematica dell'individuazione del conferimento avente ad oggetto beni immobili, nel silenzio dell'atto costitutivo.
     
14. La mancanza di una disciplina tipica relativa alla invalidità della società di persone, all'opposto di quanto avviene per le società di capitali, è problema assai sentito dalla pratica. Questa carenza, difatti, poteva condurre ad incidere in maniera assai significativa sui diritti dei terzi estranei alla società, stanti le gravose conseguenze di diritto comune in tema di nullità del contratto.
    Si è pertanto ritenuto di introdurre una previsione specifica che regolamenti le conseguenze della dichiarazione di nullità o della pronuncia di annullamento della società.
     
15. Particolare rilevanza ha l'introduzione del riferimento alla spendita del nome della società nell'articolo 2280, con l'imputazione alla società degli atti compiuti da coloro che hanno il potere di rappresentanza.
     
16. Ragioni di coerenza hanno altresì suggerito di esplicitare che la sentenza pronunciata nei confronti della società fa stato ed è efficace nei confronti dei singoli soci.
    Questi ultimi, infatti, rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali, cosicché, ad esempio, sono esposti alla efficacia esecutiva della cambiale sottoscritta dall'amministratore; in caso di fallimento della società, il fallimento si estende anche nei loro confronti.
    Non sono apparse, invece, utilizzabili le soluzioni, pur divergenti, accolte dalla giurisprudenza: si ammette, infatti, l'estensione ai soci degli effetti dei provvedimenti di condanna al rilascio, pronunciati soprattutto nell'ambito di controversie locatizie o agrarie, ma la si nega per i provvedimenti di condanna al pagamento di somme di danaro, richiamando talvolta i principî in tema di obbligazioni plurisoggettive, affatto inconferenti nella specie e altre volte in base ad una soluzione che riecheggia l'art. 197 della Bozza Asquini, secondo la quale la sentenza pronunciata nei confronti della società avrebbe dovuto fare stato ed estendere i suoi effetti per quanto riguarda la sussistenza della obbligazione, non anche per quanto riguarda la responsabilità.
    In realtà, ogni questione relativa alla responsabilità del singolo socio si presta ad essere affrontata e risolta nell'ambito degli eventuali processi esecutivi, unitamente a quelle inerenti l'osservanza dell'onere della preventiva escussione del patrimonio sociale: in tale sede, infatti, il socio può comunque contestare tanto la propria qualità di socio, quanto la mancata preventiva escussione della società.
    Si è, peraltro, ritenuto di stabilire espressamente che i singoli soci possano intervenire ed impugnare la sentenza resa nei confronti della società: il che implica che possano esercitare tali poteri vuoi quali amministratori, sostituendosi a colui o a coloro che hanno rappresentato la società, vuoi al fine di dedurre l'esclusione della propria responsabilità ovvero la mancanza di poteri rappresentativi in capo a chi si è costituito in giudizio per la società.
    Non si è ritenuto, invece, di affrontare il problema generale delle forme di tutela idonee ad impedire l'inizio del processo esecutivo, regolando espressamente la preventiva escussione: si tratta, infatti, di un problema generale, l'esistenza del quale è stata riconosciuta dalla Corte costituzionale (sentenze n. 234 del 1992 e n. 81 del 1996), che, tuttavia, si è dichiarata impotente a risolverlo.
     
17. Per quanto riguarda l'attuazione delle misure conservative sulla quota, si è ritenuto di rinviare alla disciplina del pignoramento immobiliare, evitando i rischi e le difficoltà derivanti dalla applicazione delle forme previste per il pignoramento dei crediti. Tale soluzione, comunque rispettosa del divieto di vendita forzata, è apparsa possibile in considerazione del regime di pubblicità previsto.
     
18. Per salvaguardare le caratteristiche fondamentali della società di persone si è introdotto il principio della indivisibilità della quota che, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, è stabilito sia nel caso di trasferimento inter vivos sia in quello mortis causa, introducendo, per il caso di contitolarità, la figura del rappresentante comune.
     
19. Si è ritenuto, in analogia a quanto prescritto per le società di capitali, di riservare alla deliberazione dei soci l'azione di responsabilità contro gli amministratori; il diverso problema dell'eventuale conflitto, che può così venirsi a determinare, è stato altresì risolto mediante il richiamo della disciplina del curatore speciale di cui all'art. 78 c.p.c., la cui nomina può essere invece richiesta dal singolo socio.
     
20. Il tema dell'informazione dei soci e dei terzi è stato particolarmente sentito con riferimento al bilancio. Si è così definito positivamente l'obbligo - invero già ritenuto, per molteplici motivi, esistente - per le società di persone di redigere il bilancio di esercizio con richiamo alle norme dettate in tema di società per azioni. Quanto all'approvazione, si è invece ritenuto di non formalizzare la stessa con una deliberazione dei soci e di prevedere invece l'adozione del silenzio-assenso, con possibilità di opposizione da parte di ciascun socio. Il che consente di contemperare le esigenze di agilità gestionale della società personale con la necessità di consentire ai soci non amministratori di esperire gli opportuni controlli.
     
21. Con riferimento alle vicende successive alla cancellazione della società dal registro delle imprese, dopo la regolare liquidazione, ovvero alla iscrizione della cessazione del singolo rapporto sociale, si è ritenuto opportuno fissare un limite temporale alla fallibilità, a tutela dell'interesse generale alla certezza delle situazioni giuridiche. In questo modo, si è esplicitata la norma in parte già enunciata dalla Corte Costituzionale nella recente pronuncia interpretativa di rigetto sull'articolo 147 L. F., con la sentenza n. 66/1999, accogliendo l'esigenza più volte evidenziata dalla dottrina e dalla giurisprudenza di non lasciare indefinitivamente assoggettabile alla procedura concorsuale tanto la società quanto il singolo socio.
     
22. Si è ritenuto di modificare la disciplina relativa all'esclusione facoltativa dei soci, in modo da contenere i possibili pericoli di abusi che una spregiudicata applicazione della norma attuale può determinare. In tal senso pertanto devono leggersi, per un verso, la possibilità riservata al socio, che si intende escludere, di conoscere preventivamente le motivazioni per le quali gli altri soci intendono procedere all'esclusione, e, d'altro canto, la sostituzione del meccanismo maggioritario per teste con quello per quote, con maggiore tutela degli interessi patrimoniali coinvolti. Si è pensato di supplire alla regola del principio di collegialità con la preventiva informazione del socio da escludere.
    In riferimento alla sospensione delle deliberazioni di esclusione, è apparso opportuno esplicitare il rinvio alla disciplina del procedimento cautelare uniforme, già applicato dalla giurisprudenza alla specifica materia, scongiurando definitivamente i rischi della utilizzazione di una formula vaga e generica.
     
23. Si sono infine rettificate talune espressioni poco lineari relativamente alla disciplina dell'accomandita semplice, che resta sostanzialmente immutata, con la specificazione che i soci accomandanti partecipano all'approvazione del bilancio, per il rinvio operato dall'articolo 2320 all'articolo 2278.

Articolato

TITOLO V
DELLE SOCIETA'

CAPO I
Disposizioni generali
 

Art. 2247
(Nozione)

1. Con il contratto di società due o più parti conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili o di attribuire ai soci altro vantaggio patrimoniale.
2. Nei casi previsti dalla legge, la società può essere costituita con atto unilaterale.

Art. 2248
(Capacità di essere soci)

1. Possono essere soci i coniugi in regime di comunione dei beni, nonché soggetti diversi dalle persone fisiche.

Art. 2249
(Comportamento secondo correttezza)

1. Nei rapporti relativi alla società devono essere osservate le regole della correttezza.

Art. 2250
(Comunione a scopo di godimento)

1. Non può essere costituita una società al solo scopo del godimento di una o più cose.

Art. 2251
(Tipi di società)

1. Le società devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei Capi II e seguenti di questo Titolo.
2. Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari categorie di imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo.

Art. 2252
(Atto costitutivo)

1. L'atto costitutivo non é soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla legge o dalla natura dei beni conferiti.

Art. 2253
(Conferimenti)

1. Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nell'atto costitutivo.
2. 2. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, i conferimenti devono farsi in denaro.

Art. 2254
(Garanzia e rischi dei conferimenti)

1. Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita.
2. Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.

Art. 2255
(Conferimento di crediti)

1. Il socio che ha conferito un credito risponde, in caso di insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall'art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.

Art. 2256
(Patto leonino)

1. E' nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

Art 2257
(Ripartizione degli utili e delle perdite)

1. Le parti spettanti ai soci negli utili e nelle perdite si presumono proporzionali al valore dei conferimenti. Se questo non è determinato dall'atto costitutivo, esse si presumono eguali.
2. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dall'atto costitutivo, si presume eguale alla media dei valori dei conferimenti degli altri soci o, se la società si compone di due soci, al conferimento dell'altro socio.
3. Se l'atto costitutivo determina soltanto la parte di ciascun socio negli utili, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.

Art. 2258
(Indicazione negli atti e nella corrispondenza)

1. Negli atti e nella corrispondenza delle società devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione.
2. Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere indicato negli atti e nella corrispondenza secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio.
3. Dopo lo scioglimento deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.
4. Negli atti e nella corrispondenza delle società a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.

 

CAPO II
Della società in nome collettivo
 

SEZIONE I
Disposizioni generali
 

Art. 2259
(Nozione)

1. Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.
2. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

Art. 2260
(Ragione sociale)

1. La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale.
2. La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.

Art. 2261
(Incapace)

1. La partecipazione di un incapace alla società in nome collettivo è subordinata all'osservanza delle disposizioni degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425, qualunque sia l'attività esercitata.

Art. 2262
(Atto costitutivo)

1. L'atto costitutivo della società deve indicare:
   1. il cognome e il prenome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
   2. il nome, la sede ed i legali rappresentanti dei soci diversi dalle persone fisiche;
   3. la ragione sociale;
   4. coloro che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;
   5. la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
   6. l'oggetto sociale;
   7. i conferimenti di beni o di servizi di ciascun socio, specificando, qualora si tratti di beni, se essi sono conferiti in proprietà o in godimento;
   8. l'ammontare del capitale, il valore di ciascun conferimento e i criteri di valutazione;
   9. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
   10. la durata della società.

Art. 2263
(Pubblicazione)

1. L'atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
2. Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.
3. Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.

Art. 2264
(Invalidità della società)

1. La dichiarazione di nullità o la pronuncia di annullamento non pregiudicano l'efficacia degli atti compiuti in nome della società.
2. La sentenza che dichiara la nullità o pronuncia l'annullamento della società nomina i liquidatori.
3. L'invalidità non può essere pronunciata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese.
4. La responsabilità dei soci non è esclusa dalla dichiarazione di nullità o dall'annullamento dell'atto costitutivo.

Art. 2265
(Sedi secondarie)

1. Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime.
2. L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell'iscrizione.
3. Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima.
4. L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società.

Art. 2266
(Modificazioni dell'atto costitutivo)

1. L'atto costitutivo può essere modificato con deliberazione adottata da tutti i soci o con deliberazione della maggioranza di essi qualora l'atto costitutivo lo preveda stabilendone le modalità.
2. Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese, l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l'iscrizione.
3. La deliberazione prevista nel primo comma deve essere depositata in copia autentica.
4. Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
    

SEZIONE II
Dei rapporti tra i soci
 

Art. 2267
(Determinazione dei conferimenti)

1. Se i conferimenti non sono determinati nell'atto costitutivo, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.
2. Se i conferimenti hanno per oggetto beni immobili, si presume che i soci ne abbiano conferito il godimento personale per nove anni o per la minor durata stabilita per la società.

Art. 2268
(Indivisibilità della quota)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le quote non sono divisibili.
2. I diritti dei contitolari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

Art. 2269
(Intrasferibilità della quota)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le quote di partecipazione alla società non sono trasferibili.

Art. 2270
(Uso illegittimo delle cose sociali)

1. Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti alla società per fini estranei a quelli della società stessa.

Art. 2271
(Divieto di concorrenza)

1. Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrente né esercitare, per conto proprio o di terzi, una attività concorrente.
2. Il consenso si presume se l'esercizio dell'attività o la partecipazione ad altra società preesisteva all'atto costitutivo, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
3. In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2306.

Art. 2272
(Amministrazione)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società spetta ai soci.
2. I primi amministratori sono nominati con l'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la nomina degli amministratori è deliberata dai soci con la maggioranza determinata secondo il valore dei rispettivi conferimenti o, in mancanza, secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili.
3. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la revoca del socio amministratore non ha effetto se non ricorre una giusta causa. L'amministratore non socio è revocabile secondo le norme sul mandato. La deliberazione di revoca è adottata dai soci con la maggioranza determinata a norma del secondo comma.
4. La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Art. 2273
(Persona giuridica amministratore)

1. Può essere nominato amministratore anche una persona giuridica la quale esercita le relative funzioni mediante un rappresentante da essa designato.
2. La denominazione e la sede della persona giuridica amministratore nonché il cognome, il prenome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza del rappresentante designato devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese.
3. Il rappresentante ha gli stessi obblighi degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore.

Art. 2274
(Amministrazione disgiuntiva)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è esercitata da ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
2. Ciascun amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
3. Sull'opposizione decide la maggioranza dei soci, determinata a norma dell'art. 2272, secondo comma.

Art. 2275
(Amministrazione congiuntiva)

1. Se l'amministrazione è esercitata congiuntamente, è necessario il consenso di tutti gli amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
2. Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'art. 2272, secondo comma.
3. Nei casi previsti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.

Art. 2276
(Diritti e obblighi degli amministratori)

1. I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.
2. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
3. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dei soci, anche se la società è in liquidazione, con la maggioranza determinata a norma dell'art. 2272, secondo comma. Se necessario, ciascun socio può chiedere al presidente del tribunale la nomina di un curatore speciale per proporre l'azione.

Art. 2277
(Scritture contabili)

1. Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'articolo 2214.

Art. 2278
(Controllo dei soci)

1. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i documenti relativi all'amministrazione.

Art. 2279
(Bilancio di esercizio)

1. Gli amministratori devono redigere il bilancio osservando le norme stabilite negli articoli 2423 e seguenti, in quanto applicabili. Il bilancio può essere redatto in forma abbreviata nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti nell'art. 2435 bis.
2. I soci hanno diritto di avere comunicazione del bilancio entro tre mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo che l'atto costitutivo stabilisca un termine inferiore.
3. Il bilancio si intende approvato se entro trenta giorni dalla comunicazione non pervenga alla società opposizione di alcuno dei soci. I soci decidono sull'opposizione a norma dell'articolo 2272 secondo comma.
4. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio deve essere depositata a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.

Art. 2280
(Utili)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del bilancio.

Art. 2281
(Limiti alla distribuzione degli utili)

1. Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.
2. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

SEZIONE III
Dei rapporti con i terzi
 

Art. 2282
(Rappresentanza della società)

1. La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo degli amministratori che ne hanno la rappresentanza e agiscono in suo nome; sta in giudizio nella persona dei medesimi.
2. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la rappresentanza spetta a ciascun amministratore.
3. L'amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
4. Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.
5. Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2283
(Responsabilità per le obbligazioni sociali)

1. I creditori della società possono far valere i loro diritti nei confronti della società.
2. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente tutti i soci.
3. La sentenza pronunciata nei confronti della società fa stato ed è efficace anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, i quali possono intervenire nel giudizio e possono impugnare la sentenza.

Art. 2284
(Escussione preventiva della società)

1. I creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione della società.
2. Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i creditori sociali possono pretendere il pagamento dai singoli soci anche senza preventivamente escutere la società. Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare la preventiva escussione della società, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche se la società è in liquidazione.

Art. 2285
(Responsabilità del nuovo socio)

1. Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.

Art. 2286
(Creditore particolare del socio)

1. Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sulle somme spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione, ma non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore a meno che la società non sia iscritta nel registro delle imprese.
2. Le misure cautelari si eseguono mediante notificazione al socio debitore e alla società nonché mediante iscrizione nel registro delle imprese.

Art. 2287
(Esclusione della compensazione)

1. Non é ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.

Art. 2288
(Riduzione di capitale per esuberanza)

1. La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
2. Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia.

Art. 2289
(Proroga della società)

1. Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.
2. Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.
3. In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell'art. 2307, terzo comma, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.

SEZIONE IV
Dello scioglimento della società
 

Art. 2290
(Cause di scioglimento)

1. La società si scioglie:
   1. per il decorso del termine;
   2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
   3. per la volontà di tutti i soci;
   4. quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
   5. quando per oltre tre anni non viene esercitata attività economica;
   6. per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge;
   7. per la dichiarazione di fallimento, se la società esercita un'attività commerciale;
   8. per le altre cause previste dall'atto costitutivo.

Art. 2291
(Proroga tacita)

1. La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

Art. 2292
(Effetti dello scioglimento)

1. Avvenuto lo scioglimento della società, gli amministratori conservano il potere di amministrare limitatamente agli affari urgenti, fino alla nomina dei liquidatori. Essi non possono intraprendere nuove operazioni e, contravvenendo a questo divieto, sono responsabili illimitatamente e solidalmente, oltre che nei confronti dei creditori sociali, nei confronti della società qualora l'atto compiuto sia opponibile alla stessa.
2. Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando ne hanno fatto consegna ai liquidatori.

Art. 2293
(Liquidatori)

1. Se l'atto costitutivo non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati dalla maggioranza dei soci, determinata a norma dell'art. 2272, secondo comma, o, in mancanza, dal presidente del tribunale, su istanza di uno o più soci, degli amministratori o del pubblico ministero.
2. I liquidatori possono essere revocati dalla maggioranza dei soci come sopra determinata e , in ogni caso , dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.

Art. 2294
(Pubblicazione della nomina dei liquidatori)

1. La deliberazione dei soci o il provvedimento che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.

Art. 2295
(Rappresentanza della società in liquidazione)

1. Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori.

Art. 2296
(Obblighi e responsabilità dei liquidatori)

1. Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dall' atto costitutivo.

Art. 2297
(Inventario)

1. Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio.
2. I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.

Art. 2298
(Poteri dei liquidatori)

1. I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.

Art. 2299
(Divieto di nuove operazioni)

1. I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi nei confronti dei creditori sociali nonché nei confronti della società qualora l'atto compiuto sia opponibile alla stessa.

Art. 2300
(Pagamento dei debiti sociali)

1. I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.
2. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.

Art. 2301
(Restituzione dei beni conferiti in godimento)

1. I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori.

Art. 2302
(Ripartizione dell'attivo)

1. Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L'eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno negli utili.
2. L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nell'atto costitutivo o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono promessi.

Art. 2303
(Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto)

1. I liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
2. Il bilancio e il piano di riparto, sottoscritti dai liquidatori, devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
3. In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative al riparto, alle quali il liquidatore può chiedere di restare estraneo.
4. Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Art. 2304
(Cancellazione della società)

1. Approvato il bilancio finale di liquidazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
2. Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti soltanto nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
3. Il fallimento della società non può essere dichiarato quando è trascorso un anno dalla cancellazione della società stessa dal registro delle imprese a seguito di una regolare liquidazione, né può essere esteso ai soci o ai loro eredi quando è trascorso un anno dalla iscrizione dell'avvenuta cessazione del rapporto sociale nel registro delle imprese.
4. Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
5. Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni dalla data della cancellazione della società dal registro delle imprese.

Art. 2305
(Ripartizione di beni in natura)

1. Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.
    

SEZIONE V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
 

Art. 2306
(Morte del socio)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di morte di uno dei soci, la società deve liquidare la quota agli eredi, a meno che i soci superstiti preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.

Art. 2307
(Recesso del socio)

1. Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
2. Può inoltre recedere nei casi previsti nell'atto costitutivo ovvero quando sussiste una giusta causa.
3. Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato alla società con un preavviso di almeno tre mesi.

Art. 2308
(Esclusione)

1. L'esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dall'atto costitutivo, nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.
2. Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.
3. Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società.

Art. 2309
(Procedimento di esclusione)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'esclusione è deliberata, previa contestazione scritta di una delle cause di cui all'art. 2307, dalla maggioranza dei soci determinata a norma dell'art. 2271, secondo comma, non computandosi la quota del socio da escludere.
2. La deliberazione della società ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione della stessa al socio escluso. Entro questo termine, il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale e chiedere in via cautelare la sospensione dell'esecuzione.
3. Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.

Art. 2310
(Esclusione di diritto)

1. E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
2. Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'art. 2289.

Art. 2311
(Liquidazione della quota del socio uscente)

1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. Se il socio ha conferito beni in godimento, si applicano inoltre le disposizioni dell'articolo 2301.
2. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
3. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
4. Salvo quanto è disposto nell'articolo 2289, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto dalla società entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Art. 2312
(Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi)

1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte prima dello scioglimento.
2. Lo scioglimento deve essere iscritto nel registro delle imprese; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.

 

CAPO III
Della società in accomandita semplice
 

Art. 2313
(Nozione)

1. Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
2. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Art. 2314
(Ragione sociale)

1. La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art. 2260.
2. L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

Art. 2315
(Norme applicabili)

1. Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.

Art. 2316
(Atto costitutivo)

1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.

Art. 2317
(Mancata registrazione)

1. Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni degli artt. 2282, ultimo comma, e 2284, secondo comma.
2. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti, se dimostrano che i terzi conoscevano tale loro qualità, rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano compiuto atti di amministrazione, ovvero trattato o concluso affari in nome della società.

Art. 2318
(Soci accomandatari)

1. I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo.
2. L'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari.

Art. 2319
(Nomina e revoca degli amministratori)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, per la nomina degli amministratori sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione della maggioranza dei soci accomandanti determinata a norma dell'art. 2272, secondo comma.
2. La revoca del socio amministratore non ha effetto se non ricorre una giusta causa ed è deliberata dai soci con la maggioranza determinata a norma dell'art. 2272, secondo comma.

Art. 2320
(Soci accomandanti)

1. I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2308.
2. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
3. I soci accomandanti hanno i diritti di controllo, anche in tema di bilancio di esercizio, di cui agli articoli 2278 e 2279.

Art. 2321
(Utili percepiti in buona fede)

1. I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.

Art. 2322
(Trasferimento della quota)

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte e può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso della maggioranza dei soci, determinata a norma dell'art. 2272, secondo comma.
2. Nei casi di pegno o di usufrutto sulla quota l'esercizio dei diritti sociali spetta al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.

Art. 2323
(Cause di scioglimento)

1. La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2290, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno.
2. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

Art. 2324
(Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione)

1. Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2304 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
    

NORME FINALI E TRANSITORIE

Art. ..

1. Nell'art. 2623 il richiamo all'art. 2306 è sostituito con il richiamo all'art. 2288.
2. Nell'art. 2627 il richiamo all'art. 2250 è sostituito dal richiamo all'art. 2258.

Art. .. 

1. Alle società semplici esistenti alla data di entrata in vigore della presente legge si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, anche ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese.